“交易”是怎样炼成的

    国有企业的产权既抽象又具体。企业搞不好的时候，可以把责任归咎于出资人不到位；企业面临改制的时候，人人都想当家做主说了算。
　　因为抽象，所以但凡是国有企业 ，全国人民都可以评头论足；因为具体，所以但凡是国有企业，管理层任何时候都会成为众矢之的。
　　南方都市报的记者要做徐工收购的文章，问水皮一个问题，徐工和凯雷的合作是不是曲线MBO的反映。水皮认为这个问题问得比较尖锐，因为从MBO的角度切入的话，徐工和凯雷收购案中的许多矛盾就会迎刃而解。比如，徐工为什么要选择一个财务型投资者，而这个财务型投资者又为什么要在入主之后承诺不会将股权转让给同业竞争者，徐工又如何能够保证凯雷的承诺？如果徐工改制仅仅是为了海外上市，那么为什么现在不直接寻求上市的渠道，而要通过凯雷转手？众所周知，凯雷是一个风险投资商，追求的是高回报，而徐工是一个成熟的制造业企业，不存在价值发现的问题，凯雷的收益又如何体现？徐工集团的核心管理团队究竟有没有价值，为什么改制要确保管理层的利益，如果管理层能干，为什么要出售股权，如果管理层不能干，为什么还要由他们说了算？
　　三一重工的向文波开创了一个利用博客发挥外部舆论监督的先例。不管向文波是不是利益中人，向文波的动机高尚还是低俗，向文波是忧国忧民还是惟利是图，但是客观的效果无疑是积极的。
　　坦率地讲，水皮并不认为凯雷并购徐工就是什么了不起的大事，就影响到了国家安全，就封杀了本土产业，就完成不了国家创新的要求，说到底，徐工生产的推土机也好，轧路机也好，都没有什么技术含量，市场占有率第一更没有带来多少利润。但是，对于外资并购，特别是对于行业老大的并购，中国政府应该有所限制，应该心中有数。中国人民同样可以知无不言，言无不尽。
　　 坦率地讲，水皮并不反对向文波以博客的形式质疑徐工收购的合理性。向文波是一个上市公司的老总不假，曾经想收购徐工也不假，涉嫌违规信息披露更应受惩罚。但是，实事求是地讲，向文波的违规是有一个发展过程的，开始的时候并不涉及上市公司，向文波的开价是口水仗升级的结果，也是徐工反击的结果，贱卖不贱卖，当事人说了都 不算，只有对比才能说明问题。由向文波信息披露的问题，而否定其对徐工质疑的合法性不是别有用心就是舍本取 末。而由向博的开放再引申到三一重工的股价走势就更是牵强，中外并购的事例都表明，并购的后果，被并购方的股价涨的多，并购者的股价却是跌的多。
　　坦率地讲，水皮对于徐工以并购形式出现的改制选择也是理解的。 在此前的相关文章中，水皮就已经提到徐工改制的可能选择。卖给民营企业不放心，卖给跨国公司不甘心，M B O政策又不允许，怎么办，只能变通，因此，凯雷与其说是一个并购者，不如说是一个合作者，凯雷的资金与其说是投资，不如说是贷款！徐工集团已经离任的总经理付健已经说了真话，引资并非徐工改制的惟一选择！
　　徐工的“贱卖”不是偶然现象，深物业同样面临着“并购门”的风波，只不过区别在于徐工事件没有定论，而深物业的转让已经被中国证监会叫停。更有意思的是，深物业“贱卖”的举报者，不是别人，正是深物业原来的董事长田承刚，正是这位前董事长的揭发，才引起国资委、商务部、中国证监会的高度重视。
　　深物业是一家在深圳上市的本地公司，总股本5．42亿，流通股9000多万，账面净资产为每股1．18元。2005年4月，深圳 有关方面宣布将占70．3％的国有股转让给有港资背景的卓见投资，3．8亿国有股，转让价格为4．6亿元，
平均每股1．21元，较2004年底的净资产1．04元溢价15％。从表面上看，深物业的转让价格在净资产之上，而且深物业2005年度亏损，现金流面临断裂，转让并不失为一个好的选择。那么，田承刚所谓好苹果卖了个烂苹果的指控又从何说起呢？
　　田承刚眼中的深物业，每年的利润都在8300万元之上，税收1个亿以 上，净资产收益率在12％以上，是深圳少有的优秀国企。深物业的总资产达40个亿，净资产达20个亿，折合 每股净资产不是1．04元，而是4．60元，因此，对应70％的转让价不是4．6亿，而是18亿元，深物业 的转让，让国有资产流失整整14个亿。深物业的转让既没有经过评估，也没有让他这个董事长参与。
　　深物业的净资产怎么会有如此大的出入？
　　问题在于会计方式。
　　深物业拥有深圳著名的国贸大厦1－5楼的 商场，拥有16、20、39、42层的产权，其中包括拥有中华之最的高层旋转餐厅，总面积4万平方米，市值 为6个亿，但是这些房产在深物业的年报上仅仅体现为3200万元。
　　深物业作为深圳的老牌地产商，拥有 50万平方米的土地储备，这部分可变现的市值为15亿元，但是这些地产储备在年报上仅仅记为4．5亿。
　 　地产和房产，深物业的资产就少了将近16亿元。
　　田承刚之所以举报深物业是因为他生气了。他在深物业工作10年，没有想到大股东为了贬低深物业的价值，居然把深物业说得一钱不值，贬低深物业就等于贬低田承刚 ，为此，田董事长冲冠一怒为自尊，拍案而起。
　　田承刚生气的后果是严重的，卓见投资的老板没有想到田会直接跑到北京去找李荣融和尚福林，不仅搅黄了买卖，搞不好还会抹黑深圳市的官员，让很多人吃不了兜着走。
　　水皮相信无论是徐州的政府也好，深圳的政府也好，并不会有贱卖国有资产的主观故意。但是，无论是徐工也好，深物业也好，并购方都是外资，引起关注的又都是“贱卖”，这样就不得不让我们深思，国有企业真的就像很多人眼中那么不值钱吗？是不是存在低估的问题，否则，外资又如何愿意要这些“烂苹果”呢？
　　全流通时代的到来，让我们已经可以从市场的公允值来衡量一个公司的价值，徐工科技市值是33．35亿，深物业的市值是 28．50亿，以所谓净资产的价格廉价收购国有资产的时代也该结束了。